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第一章　总　则

　　第一条 为推动收费公路领域开展政府和社会资本合作（public-private partnership，简称ppp），规范收费公路ppp模式的操作流程，根据《中共中央 国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发﹝2016﹞18号）、《国务院办公厅转发财政部 发展改革委 人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的意见》（国办发〔2015〕42号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委、财政部、住建部、交通运输部、水利部、人民银行令2015年第25号）、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金〔2016〕92号）、《国家发展改革委关于印发<传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则>的通知》（发改投资〔2016〕2231号）、《财政部 交通运输部关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本使用模式的实施意见》（财建〔2015〕111号）等规定，编制本指南。

简评：由于是去年底公开征求意见稿，故新的文件少被提及。

　　第二条　本指南所称社会资本方，是指已建立现代企业制度的各类国有企业、民营企业、外商投资企业、混合所有制企业，以及其他投资、经营主体。

简评：明树数据统计，本轮收费公路ppp项目中，央企参与规模占比62%，地方国企参与规模占比36%，民企参与规模占比2%。

                                已落地收费公路项目牵头方企业性质规模占比

　　第三条　本指南适用于规范新建、改扩建收费公路领域开展的政府和社会资本合作项目（以下简称收费公路ppp项目）的识别、准备、社会资本方选择、执行和移交等活动。

　　第四条　收费公路ppp项目，是指社会资本方按照市场化原则出资，独资或与政府指定机构共同成立项目公司，通过特许经营等方式，参与收费公路投资、建设、运营和维护。政府通过授予特许经营权、合理定价、财政补贴等事先约定的收益规则，使社会资本方获得合理回报，实现防范并化解政府性债务风险，激发市场活力，增加公路基础设施有效供给等目标。

　　第五条　收费公路ppp项目的实施应当遵循风险分担、收益共享、物有所值、公共利益最大化等原则，各方应当按照公平、公正、公开和诚实信用的原则参与。

简评：收费公路性质问题与ppp模式的关系仍然没有提及，没有没却说出来政府还贷与经营性收费公路是否都可以使用ppp模式操作。

第二章　项目识别和准备

　　第六条　各级交通运输主管部门应根据公路交通发展规划在项目前期研究论证阶段，根据项目的特点及ppp模式的有关要求，判断项目是否适合引入社会资本方，将确定采取ppp模式的潜在项目，纳入ppp项目库。

简评：再次提出了项目库管理、规划引领的的概念，但是哪一类行政等级的项目分别纳入哪一级别ppp项目库还需明确。

　　需要使用各类政府投资资金的收费公路ppp项目，应当纳入三年滚动政府投资计划。

　　第七条　收费公路ppp项目可由政府或社会资本方发起，以政府发起为主。

　　各级交通运输主管部门应配合财政、发展改革部门对纳入收费公路ppp项目库的潜在项目进行评估筛选，并根据公路交通发展规划提出收费公路ppp项目开发建议。

　　社会资本方可通过提交项目建议书的方式向交通运输主管部门或财政、发展改革等部门直接推荐潜在项目。

　　第八条　收费不足以满足社会资本方或项目公司成本回收和合理回报的，且政府对项目依法给予支持政策仍不能完全覆盖成本、实现合理回报的，可考虑给予合理的财政支持。对符合公路交通发展规划和车辆购置税支持政策的项目，可按照交通运输重点项目资金申请和审核规定，申请车辆购置税资金支持。

简评：文件明确了车购税的多种用途及性质。

　　可以采取建设期投资补助、资本金注入、运营补贴、贷款贴息等一种或多种方式对收费公路ppp项目给予支持，其中建设期投资补助、运营补贴和贷款贴息等作为可行性缺口补助，不作为项目资本金。

　　政府采用资本金注入方式支持收费公路ppp项目的，应明确政府出资人代表。政府指定的出资人代表按照本指南第二十六条第三款中所述的方式与社会资本方共同设立项目公司。

　　第九条　经过本级人民政府授权，各级交通运输主管部门可作为项目实施机构或者指定有关单位作为项目实施机构，负责项目识别和准备、社会资本方选择、执行和移交等ppp模式全生命周期的管理工作。

　　第十条　项目实施机构在项目工程可行性研究完成专家预审查后，可组织开展项目推介，介绍项目情况、了解潜在社会资本方财务实力、投融资能力、投资意向和条件等信息，进一步评估项目开展ppp模式的可行性，设计ppp模式的基本框架。

　　第十一条　对于确定采用ppp模式的项目，在开展项目前期各项工作的同时，项目实施机构组织编制ppp项目实施方案。

　　实施方案主要内容包括：项目基本情况、项目运作方式、交易结构（包括投融资结构、财务测算和回报机制等）、建设运营和移交方案、风险分配方案、绩效评价、合同体系和主要内容、社会资本方应当具备的条件及选择方式、保障和监管措施以及应当明确的其他事项等。

　　在实施方案编制过程中，各级交通运输主管部门应积极依托本级人民政府建立的ppp项目部门联动协调机制，统筹考虑开展ppp项目政府可赋予的政策措施，包括征地拆迁、项目沿线土地开发使用、建设期投资补助或者运营补贴等，并在实施方案和社会资本方选择招标文件中予以明示。

　　对于申请车辆购置税资金的项目，还应当在实施方案中提出资金申请理由、支持额度和政府支持方式，有关政府支持方式参见本指南第八条。

　　实施方案可委托第三方进行编制，承担编制任务的第三方应尽量避免与潜在社会资本方存在关联关系，如存在关联关系，不得利用其关联关系损害社会资本方选择的公正性。

简评：较为全面、详细的列明了实施方案内容，并且从实际操作层面提出了咨询机构尽量避免与潜在投资人存在关联关系。

　　第十二条　项目实施机构在编制完成项目实施方案后，向发展改革部门提交项目可行性研究报告（含相关附件，下同）或项目申请报告履行项目审批（核准）程序。

　　政府采用建设期投资补助、运营补贴、贷款贴息方式参与收费公路ppp项目，按照核准制管理；政府采用资本金注入、或既有资本金注入又有建设期投资补助、运营补贴、贷款贴息一种或几种方式参与收费公路ppp项目，按照审批制管理。

简评：首次明确提出了项目审批（核准）方式，且该方式合理可行，也从实际操作中解决一直模糊的问题。

　　对于需要交通运输部进行行业审查的项目，同步逐级向交通运输部报送可行性研究报告或项目申请报告等相关材料，并在上报文件中提出政府支持方式。

　　交通运输部按程序出具行业审查（核准）意见，对于符合国家公路发展规划、国家投资政策和车辆购置税资金安排规定的项目，将同时明确车辆购置税资金的安排上限和支持方式。

简评：在申请中央车购税补助过程中，由于申请时点靠前、后续方案仍然需要不断完善调整，申报时不宜直接确定资金后续用途。

　　第十三条　项目审批（核准）后，项目实施机构根据项目审批或核准意见对项目实施方案进行完善。

　　各级交通运输主管部门或项目实施机构应重视项目初步设计方案的深化研究，细化工程技术方案和投资概算等内容，并作为确定项目实施方案的重要依据。

简评：收费公路项目投资体量较大，如果前期设计深度不够，后期发生变更将是双方争议焦点。细化方案虽然让社会资本自主度减少，但也有效降低了政企双方多种风险。

　　第十四条　项目实施机构可组织相关专家对项目实施方案进行评审。实施方案评审通过后，项目实施机构可委托专家或第三方编制项目物有所值评价报告。

　　项目实施机构应积极配合本级财政部门对物有所值评价报告进行审核。物有所值评价审核未通过的，项目实施机构可对实施方案进行调整后重新提请审核。

简评：此处专家对实施方案的评审更多的是一个初步评审的概念。

　　第十五条　经审核通过物有所值评价的项目，由交通运输主管部门协调本级财政部门，依据项目实施方案和物有所值评价报告，组织编制财政承受能力论证报告，并出具财政承受能力论证报告审核意见。财政承受能力论证审核未通过的，项目实施机构可对实施方案进行调整后重新提请审核。

第三章　社会资本方选择

　　第十六条　项目实施机构向本级人民政府上报项目实施方案申请联合评审。通过实施方案联合评审并经本级人民政府批准后，由项目实施机构按照相关规定组织开展社会资本方选择工作。

　　第十七条　项目实施机构应将上级或本级人民政府相关部门明确的支持政策作为选择社会资本方的基本条件对外公开发布。

简评：信息公开，一视同仁，对社会资本做到公平公正公开。

　　第十八条　项目实施机构根据项目实施方案和项目特点，通过公开招标、竞争性谈判等竞争方式择优选择社会资本方。

　　第十九条　通过公开招标、竞争性谈判等竞争方式选择社会资本方的程序，按照现行法律法规和有关规定实施。

　　第二十条　项目实施机构应当根据项目的特点和需要，依据批准的实施方案编制招标文件和ppp合同草案。招标文件和ppp合同草案中各项承诺和保障等相关交易条件不得超出已批准的实施方案规定的范围。

　　第二十一条　项目实施机构应当根据收费公路ppp项目的特点和需要，对潜在社会资本方的财务状况、投融资能力、商业信誉、市场信用、项目建设管理经验和项目运营管理经验等资格条件作出要求，但不得以不合理的条件限制或者排斥潜在社会资本方，不得对不同所有制形式的潜在社会方实行歧视性待遇。

　　项目实施机构应当接受具备投融资能力的潜在社会资本方参与投标，不得将具备设计或施工资格能力作为参与投标的强制性条件。对于具备设计或施工资格能力的社会资本方，或者自身不具备设计或施工资格能力但联合了具有相应资格能力的设计或施工单位共同组成联合体投标的社会资本方，按照《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条规定，中标后可以不再对设计或施工任务进行招标。对于不具备设计或施工资格能力的社会资本方，应当允许其中标后依法对设计或施工任务进行招标。

简评：明确了金融机构可以参与投标，且强调了施工资格能力不是必备条件。但在实际操作中，施工企业参与往往中标几率最大。

　　第二十二条　收费公路ppp项目社会资本方招标的评标办法可以采用综合评估法或者法律、行政法规允许的其他评标办法。

　　采用综合评估法的，应当在招标文件中载明对竞价因素、管理经验、专业能力、投资能力、融资实力以及信用状况等评价内容的评分权重和评分方法，根据综合得分由高到低推荐中标候选人。

　　根据收费公路ppp项目的运作模式和特点，社会资本方招标的竞价因素可设置为项目合作期限、需要政府给予的财政补贴额度、社会资本方提出的合理投资回报率、通行费收入最低需求等一项或者多项因素。

简评：

  部分收费公路项目回报率散点图

　　第二十三条　采用公开招标方式的，项目实施机构应当在省级交通运输主管部门政府网站或者其他政府网站上公示前三名中标候选社会资本方名单及排名，公示期不得少于3个工作日。

简评：市政类项目会公示专家打分情况，收费公路项目投资较大，信息公开的要求更强烈，建议也可以参照。

　　第二十四条　公示结束后，项目实施机构可根据需要组织项目谈判小组，必要时邀请第三方提供专业支持。

　　谈判小组按照候选社会资本方的排名，依次与候选社会资本方进行合同确认谈判，率先达成一致的即为中选社会资本方。项目实施机构应与中选社会资本方签署确认谈判备忘录，并根据信息公开相关规定，公示相关信息。

　　第二十五条　谈判确定的合同文本及相关文件不能与实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告及招标文件中已明确不得变动的核心条款发生实质性变更。

　　第二十六条　公示期满无异议的，由项目实施机构或交通运输主管部门会同投资主管部门将ppp项目合同提交本级人民政府批准。

　　经批准通过后，根据本级人民政府的授权由相关单位或项目实施机构与依法选定的社会资本方签订投资协议，约定其在规定期限内注册成立项目公司（项目法人），并与项目公司签订收费公路ppp项目合同。

　　项目公司可以由社会资本方单独设立，也可以由政府指定出资人代表采取出资入股或设立特殊股份的方式与社会资本方共同设立。

　　收费公路ppp项目合同应当主要包括以下内容：

　　（一）项目名称、内容；

　　（二）合作范围和期限；

　　（三）政府和项目公司的权利和义务；

　　（四）融资方案，投融资期限和方式；

　　（五）收费标准及其调整机制；

　　（六）项目建设标准及相关要求；

　　（七）养护管理和服务质量标准；

　　（八）合理投资回报确定及调整机制；

　　（九）履约保证金的有关要求；

　　（十）合作期内风险分担与保障；

　　（十一）建设运营服务监测和绩效评价；

　　（十二）安全质量保证金制度及其责任；

　　（十三）政府承诺和保障；

　　（十四）应急预案和临时接管预案；

　　（十五）合同期限届满后，项目移交方式、程序和要求等；

　　（十六）合同变更、提前终止及补偿；

　　（十七）监督检查；

　　（十八）违约责任；

　　（十九）争议解决方式；

　　（二十）需要明确的其他事项。

　　第二十七条　收费公路ppp项目法人确定后，如与审批或核准时的项目法人不一致，由项目实施机构或交通运输主管部门组织协调按照有关规定依法办理项目法人变更手续。

　　第二十八条　对于申请车辆购置税资金支持的收费公路ppp项目，在正式签署收费公路ppp项目合同后，由省级交通运输主管部门组织向交通运输部报送项目车辆购置税资金申请函、收费公路ppp项目合同及各项审批文件等相关材料。

　　其他收费公路ppp项目按照项目管理权限上报有关部门。

　　第二十九条　交通运输部收到省级交通运输主管部门上报的材料并确认符合条件后，对材料进行审查。通过审查的，交通运输部出具资金安排确认函，明确车辆购置税资金具体安排数额。

第四章　项目执行

第一节　项目财政预算管理

　　第三十条　各级交通运输主管部门应当根据预算管理要求，将收费公路ppp项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。

　　第三十一条　经本级人民政府同意纳入中期财政规划的收费公路ppp项目，由交通运输主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金支出纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级人民政府同意后报本级人民代表大会审议。

简评：明确了纳入中长期预算及年度流程。

第二节　项目建设

　　第三十二条　项目公司正式成立后，应尽快开展项目融资。项目实施机构应会同本级财政部门敦促和监督社会资本方或项目公司做好项目融资工作。

　　各级交通运输主管部门不得为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照收费公路ppp项目合同约定完成融资的，项目实施机构可依法提出履约要求，必要时提出终止收费公路ppp项目合同的要求。

简评：目前，项目中标后融资难以到位是项目面临的第一大问题，需要引起各相关参与方关注。

　　第三十三条　项目公司或社会资本方要按照合同约定统筹项目投入和产出，严格按照设计文件组织工程建设，加强施工管理，确保工程质量，并对工程质量负责。

　　第三十四条　项目实施机构可以采取聘请设计审查单位、对项目监理单位或者中心试验室试验检测服务进行直接招标等措施，对设计及工程质量进行监控；也可以聘请第三方中介机构对项目进行成本审计或者承担其他评估工作。

简评：明确了可以聘请第三方机构进行履约管理，市场上必然会出现一批ppp全生命周期咨询，但全生命周期咨询也要关注提供服务的种类及能力。

　　第三十五条　各级交通运输主管部门应根据收费公路ppp项目合同及有关规定，对项目公司或社会资本方履行ppp项目建设责任进行监督。

　　第三十六条　项目建成后至试运营通车前，项目实施机构应当对项目的建设规模、建设内容等合同约定和涉及公众服务的内容进行验收，并向交通运输主管部门出具验收意见，作为试运营通车收费的前置条件。

第三节　项目运营

　　第三十七条　项目公司或社会资本方要根据有关法律、行政法规、标准规范和收费公路ppp项目合同，对收费公路及其沿线设施进行日常检查、运营、维护，保证收费公路处于良好的技术状态，为社会公众提供安全便捷、畅通高效、绿色智能的公共服务。

简评：再一次明确了可研变更，但其他后续各类手续的办理仍然需要不断协调。

　　第三十八条　交通运输主管部门或项目实施机构应当按照收费公路ppp项目合同严格履行有关义务，为项目公司建设运营收费公路ppp项目提供便利和支持，提高公共服务水平。

　　第三十九条　交通运输主管部门或项目实施机构应根据收费公路ppp项目合同中的运营服务绩效标准和考核办法，定期对项目运营服务进行绩效评价，绩效评价结果应作为项目公司或社会资本方取得项目回报的依据。

　　第四十条　交通运输主管部门或项目实施机构应每3-5年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报交通运输主管部门或者本级人民政府备案。

简评：收费公路作为相对独立、且受地域影响较小的行业，可以考虑出台绩效考核标准通用模板。

　　第四十一条　交通运输主管部门或项目实施机构、项目公司应依照《收费公路管理条例》的要求，公开披露项目相关信息，保障公众知情权，接受社会监督。

　　第四十二条　在收费公路ppp项目合同有效期内，合同内容确需变更的，协议当事人应当在协商一致的基础上签订补充合同，并报原审批机构审批。

　　第四十三条　在项目合作期内，因收费公路ppp项目合同一方严重违约或不可抗力等原因，导致社会资本方或项目公司无法继续履行合同约定义务，或者出现合同约定的提前终止合同情形的，在与债权人协商一致后，经原审批机构审批，可以提前终止合同。

　　收费公路ppp项目合同提前终止的，项目实施机构或交通运输主管部门指定的其他机构可以提前收回特许经营权，并根据实际情况和合同约定给予合理补偿或惩罚。

简评：建议在运营期排他性有个明确的说法、收费价格的主导及调整也没有涉及。

第五章　项目移交

　　第四十四条　在ppp合同期满后，社会资本方或项目公司应当以良好的运营和养护状态将收费公路ppp项目合同约定的项目及其附属设施、相关资料等无偿移交给政府有关部门或项目实施机构。

　　收费公路ppp项目合同中应当明确约定项目移交的过渡期、移交内容和标准、移交程序、质量保证及违约责任等。

　　第四十五条　项目移交应设置过渡期。过渡期宜为ppp合作期限届满前1年或2年，政府有关部门或项目实施机构和社会资本方或项目公司应当联合组建项目移交委员会，研究制定项目移交方案，共同做好项目移交过渡期的相关工作。

　　项目移交方案应当包括移交的资产、资料明细，双方委派的移交人员及移交程序等内容。

　　第四十六条　ppp合同期满前６个月，原审批机构应当对收费公路进行鉴定和验收。经鉴定和验收，公路符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，社会资本方或项目公司方可按照国家有关规定向交通运输主管部门办理公路移交手续；不符合取得收费公路权益时核定的技术等级和标准的，社会资本方或项目公司应当在交通运输主管部门确定的期限内进行维修养护，达到要求后，方可按照规定办理公路移交手续。

　　第四十七条　项目移交完成后，交通运输主管部门应会同政府有关部门对项目运行养护状况、成本效益、监管成效等进行评估。

第六章　附　则

　　第四十八条　本指南由交通运输部财务审计司会同综合规划司、公路局负责解释。

　　第四十九条　本指南自印发之日起施行，有效期五年，《收费公路政府和社会资本合作操作指南（试行）》（交办财审〔2015〕192号）同时废止。